易成新能嘗鮮賽維債轉股 神秘資金搭車

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  易成新能嘗鮮賽維債轉股

  神秘資金搭車

  作為上市公司操刀的首個“債轉股”方案,易成新能此舉引起資本市場廣泛關注。“這裡面有一個矛盾,在前期的重整中,債權銀行肯定是虧大了,現在要換成上市公司的股權,應該是一筆相當不錯的生意,可惜的是,銀行被委托人又没法做,没法看著別人賺錢。”有券商人士分析,不排除每项銀行將債權轉讓給被委托人的關聯公司,畢竟在債轉股的大背景下,政策上仍有一定的騰挪空間。但不是 銀行人士表示,在全額計提之後,能儘快套現才是合理的選擇。

  在停牌6個月之後,趕在監管部門要求復牌的刚刚,易成新能披露了重大資産重組預案,擬向江西賽維、新餘賽維的債權人合計發行股份2.8億股及支付現金7.02億元,以取得兩家公司200%股權,股份發行價7.59元/股;另以同樣價格向平煤神馬集團、利得資本、中金投資、中融信創和凱韋銘投資非公開發行2.77億股,募資總額不超過21億元。

  作為上市公司操刀的首個“債轉股”方案,易成新能此舉引起資本市場廣泛關注。有接受記者採訪的投行人士表示,該方案確有諸多創新之處,借助上市公司的平臺資源優勢,在有效化解債權銀行套現難題的并肩,獲得相對優質的資産。不過,作為“嘗鮮者”,在法院強裁後,債權人作出了兩百億的鉅額利益讓渡,後續的操作怎么才能 才能 規範化,怎么才能 才能 有效引進第三方,怎么才能 才能 保持上市公司股權結構穩定,都還时要并肩探索,其間必有激烈的利益博弈。

  一個問題是,由於停牌已經超過6個月,留給公司的時間越来很多了。“從停牌第一天就啟動,到6個月截止才出預案,表明其中的利益很難平衡。”上述投行人士表示。

  債權人讓渡200億利益

  易成新能的此筆收購起於今年5月19日。當天,公司停牌,後續披露的進展公告透露,刚刚下午公司決定與控股股東中國平煤神馬集團組成聯合體申請成為“江西賽維(包括賽維繫四家公司)”的重整投資人,並於19日當天向賽維公司遞交了《重整投資人報名書》。7月,公司和平煤神馬被確定為江西賽維和新餘賽維的重整投資人。

  江西賽維的重整進展並不順利。公開資訊顯示,在兩次債權人表決會議上,重整計劃草案都未能獲得通過,至9月200日,江西省新餘市中級人民法院作出(2015)余破字第4-14號《民事裁定書》和(2015)余破字第5-14號《民事裁定書》,經該院審判委員會討論決定,依照《中華人民共和國企業破産法》第八十七條規定,裁定批准江西賽維LDK太陽能高科技有限公司重整計劃和賽維LDK太陽能高科技(新餘)有限公司重整計劃。

  法院的強裁內容包括易成新能的收購。據易成新能10月10日披露的公告,在江西賽維的債務清償方案中,對於有財産擔保債權和2000萬元以上普通債權,易成新能將向其預計增發股票2.55億股進行清償;在新餘賽維的債務清償方案中,對於有財産擔保債權和2000萬元以上的普通債權,易成新能將向其預計增發股票2553.55萬股進行清償。這和公司最終披露的收購方案完整版一致。

  重整計劃的執行原应著債權人利益的強行讓渡。以江西賽維為例,收購預案顯示,經管理人認定的債權金額為215億元,加进預計債權24.68億元,合計近240億元,在清理掉職工債務、稅費等優先債權之後,債權金額大於2000萬元的普通債權的最終清償比例僅為6.62%。簡單計算,包括18家銀行在內的債權人合計时要直接計提超過200億元的債權損失。

  “清償比例過低,是兩次債權人會議都未能通過的原应,但從銀行的深度來看,到了這一步也没法執行法院的強裁決定,畢竟這種時候銀行是弱勢的一方。”有銀行風控人士向上證報記者表示,和許多破産重整公司不一樣的是,江西賽維的資産品質還不錯,目前尚在盈利,這種情形下太低的清償率肯能讓債權銀行覺得不划算,但該方案不是 一個好處,即通過債轉股的安排,不都还后能 讓債權銀行迅速套現,“死馬當作活馬醫,能拿一點是一點。”

  第三方利益難平衡

  銀行的套現时要引進第三方,因為根據《商業銀行法》和國務院相關文件,銀行没法直接持有上市公司的股份。易成新能在收購方案中披露,包括商業銀行在內的每项破産重整債權人时要將債權予以轉讓,由債權受讓方作為發行股份的交易對方。目前,上市公司已與賽維兩公司管理人簽訂了《重整投資協議》,約定賽維兩公司管理人溝通協調擬以股票土最好的办法清償且时要轉讓債權的破産重整債權人進行有序轉讓。

  “這個第三方的引進很關鍵,没法太分散,肯能超過200人,就會因為不符合《證券法》導致收購流産;要是 能太集中,上市公司此次擬收購債權时要發行2.8億股,佔發行後公司總股本的35.79%,而公司第一大股東平煤神馬集團的持股比例相應稀釋至13.1%,這將導致實際控制人變更。”前述投行人士表示,種種限制使得此次引進第三方很難採取完整版市場化的操作,而這又时要得到相應債權銀行的配合。

  易成新能在收購預案中稱,賽維兩公司管理人承諾將盡最大努力溝通協調擬以股票土最好的办法清償且时要轉讓債權的破産重整債權人進行有序轉讓,外理出現單一或一致行動人合計持有股份數量超過本次交易前控股股東所持易成新能股份數量的情形,並採取包括但不限于協調受讓方出具放棄表決權、不謀求控制權等公開承諾的土最好的办法,外理本次交易出現實際控制人變更的情形。以目前的持債結構計算,單一最大破産重整債權人國開行(含省分行)的預計受償股份數為8342.12萬股,平煤神馬集團及其一致行動人則合併持有1億股。

  “這裡面有一個矛盾,在前期的重整中,債權銀行肯定是虧大了,現在要換成上市公司的股權,應該是一筆相當不錯的生意,可惜的是,銀行被委托人又没法做,没法看著別人賺錢。”有券商人士分析,不排除每项銀行將債權轉讓給被委托人的關聯公司,畢竟在債轉股的大背景下,政策上仍有一定的騰挪空間。但不是 銀行人士表示,在全額計提之後,能儘快套現才是合理的選擇。

  對於銀行來説,價格是引進第三方的關鍵。“站在第三方的立場,其接盤銀行持有的債權,再換成上市公司易成新能的股權,其實質相當於參與了一次上市公司的定增,區別在於限售期很長(四年),還没得投票權,這些因素都會影響到價格談判,究竟是溢價還是折價,不同的銀行肯能會有不同的判斷。”前述投行人士表示。

  神秘資金借定增入局

  一個不都还后能 為銀行引進第三方作價格參考的是上市公司配套募資的發行價。據披露,配套募資的股票發行價格與收購股權的股票發行價格相同,但其限售期没法三年,且擁有投票權,以此參考,銀行的債權在出售時應有一定程度的折價。

  事實上,配套募資是以另外一種土最好的办法引進第三方,但問題是,易成新能此次選擇的是定價發行,外界並没得競價的機會。據披露,此次參與配套募資的五家機構中,除了大股東平煤神馬集團認購7.5億元外,另有利得資本認購5.5億元,中金投資認購4億元,中融信創認購2.5億元,凱韋銘投資認購1.5億元,其中中金投資和凱韋銘屬於投資公司,利得資本和生融信創屬於私募機構。

  兩傢俬募機構是怎么才能 才能 得到參與定增的資格的?其資金來自何方?據披露,利得資本和生融信創擬以其法人身份或其名下設立的基金産品參與認購,但截至目前上述基金産品尚未設立。

  目前從公開資訊很難看出兩傢俬募的虛實。據披露,利得資本實際控制人為李興春,2015年資産管理規模超過70億元。財務數據顯示,其2015年度營收為3112萬元,凈利潤193萬元。在參與此次定增後,利得資本將持有上市公司6.84%的股份。中融信創去年年中成立,其實際控制人為蔡斌斌,截至今年6月200日資産總計737.34萬元,上半年没得營業收入,凈利潤為虧損93.25萬元。

  與中融信創不屬於大名鼎鼎的中融係一樣,中金投資要是 隸屬於大投行中金,與中金也没得關聯關係,其實際控制人可追溯至自然人周傳有。該公司以房地産開發、礦産投資、資本投資為主業,據披露,中金投資及其一致行動人在今年上半年已經成為易成新能的股東,以大宗交易的土最好的办法受讓了公司3.48%的股份,此後不久公司即宣佈停牌。參與此次定增之後,中金投資及其一致行動人的持股比例將提升至6.62%。

(責任編輯:羅伯特)